拉美第一大市場，巴西公司類型詳解

【投資優勢】

世界第八大經濟體

巴西自然資源豐富，是世界第八大經濟體、是拉美最大的市場。據世界銀行公布的數據，巴西2019年國內生產總值達1.84萬億美元。盡管缺少高技能勞工，勞動力總體供應充足，2019年人口達到2.11億人，是世界人口第五大國。巴西的人力成本較低，2019年巴西最低月薪為998雷亞爾（約合1200元人民幣）。據統計，巴西的中產階級人口數正處于快速增長期，未來有望成為拉動巴西國內消費的主力。

拉美市場的門戶

巴西是南方共同體市場（MERCOSUL）的成員，這南美地區最大的經濟一體化組織。MERCOSUL由阿根廷、 巴西、烏拉圭和巴拉圭發起，外資企業在巴西的產值達到一定標準，可獲得原產地證，出口時就可享受相關優惠待遇。

持續提高“親商務”環境

在巴西可以成立100％外資控股的公司，公司可以為其雇員申請簽證，保障公司人才的供給。

此外，投資人無需在巴西實地考察，就可以在巴西成立公司�？疾炜梢酝ㄟ^授權委托書來完成。

【巴西公司類型】

◎巴西有限責任公司（Limitada / Ltda）

最常見的公司類型是巴西有限責任公司，它類似于國內的有限責任公司。股東對公司承擔有限責任，承擔責任最多不超過其對公司的投資金額。那么，巴西有限責任公司有哪些主要特點呢？

1. 如果公司業務不涉及貿易，且未指定外國人擔任經理或董事，對公司的注冊資本沒有限制要求。

2. 至少需要兩名股東，股東可以是自然人或其他實體，可以是巴西國民或外國人，對股東的持股比例也沒有特定要求。需要注意的是，所有股東均須依法全額支付其初始股本。

3. 股東如果是非巴西居民，須提供巴西居民代表。

4. 有限責任公司不可上市，不能發行股票。

5. 股東出售股份前，須經其它股東的同意。

6. 持有公司75%或以上的股東，被視作有絕對控制權的股東。

7. 董事可以是外國人，法人必須是當地人或者有工簽的。

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◎巴西股份有限公司（Sociedade Anônima /S.A）

巴西股份有限公司受特定法律“Lei das SA”的監管，股東的責任僅限于其已認購的股份，外國股東須任命巴西本地的公司法人代表。股份有限公司可以發行不同類型的股份，如擁有投票權和無投票權的股份。因此，一般希望從公眾籌集資金的大型公司會注冊股份有限公司。

股份有限公司的一些特征包括：

1. 至少需要兩名股東，股東可以是自然人或其他實體，可以是巴西國民或外國人

2. 可以選擇公司的股份是否對外公開交易，可公開交易的公司是“Sociedade por Ações Aberta（上市公司）”，不對公眾開放的公司是“Sociedade por Ações Fechada（封閉公司）”。

3. 股東須全額認購其股本，并將其中10%存入經授權的巴西銀行或其它金融機構授權單位，直到公司注冊成功。

4.股東大會的決議遵循“少數服從多數”的原則。如果公司大股東未出席股東大會或未投票，而投票的小股東構成了大多數投票人，那么小股東也可以作出決議。

5.公司需要向當地商業登記處提交財務報表，并在《Official Gazette（官方公報）》和主流的私人報紙上發布報表數據。

6. 公司還須成立董事會（含本地或持有永久簽證的巴西居民董事）和行政委員會。

以上兩種是大多數中國投資人選擇的公司類型，接下來再介紹兩種符合特定需求的公司和機構類型。

◎巴西個人有限責任公司（EIRELI）

在巴西，EIRELIs是個體企業家最常注冊的公司形式，但只有具有永久居住權的巴西人或外國人才能創立個人有限責任公司。股東必須是自然人，且一人只能注冊一家個人有限責任公司。實繳股本須高于現行最低工資的100倍，股東對公司承擔投資額內的有限責任。擁有巴西永久居住權的投資人可以考慮這一選項。

◎海外公司的巴西辦事處（Branch Office）

有的投資人會選擇在巴西建立辦事處，辦事處匯出的利潤可免征預提稅。

成立辦事處至少需要6個月的時間，而且要比成立公司的成本高。成立辦事處前，須獲得巴西相關機構出具的許可。辦事處的名稱須與母公司的名稱一致，提供母公司的公司章程、股東名單、資產負債表、在巴西開設辦事處的決議等資料。辦事處成立后，辦事處的許可及相關文件須在《Diário Oficial（官方日報）》和當地報紙上發表。

【結語】

前幾年巴西經歷了政治上的動蕩，經濟遭受了高失業率和通貨膨脹的傷害，如今正在改變中逐步恢復活力。2015-2016年正值巴西經濟衰退最嚴重的時期，巴西得到的海外投資分別下降了13.9％和12.1％。隨著經濟逐步恢復，投資人對巴西的熱情也慢慢回漲。

除了設立公司，許多投資人一開始先通過本地代理等方式“試水”，建立起一定的市場后再決定設立公司。還有的投資人通過收購本地同類企業來進入巴西市場，獲得被收購企業的資源和人才。選擇哪種方式進入巴西市場、成立哪種巴西公司，要結合企業的經營狀況、長期規劃來謹慎抉擇，讓巴西公司成為助力企業海外擴張的引擎。

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